经过5个月的推进，“细胞培养基第一股”奥浦迈（688293.SH）上市以来的首次重大资产重组只差最后关键几步。
6月23日晚间，奥浦迈公告股东大会审议通过了公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案。今年1月，奥浦迈筹划收购澎立生物医药技术（上海）股份有限公司（以下简称“澎立生物”）控制权，并于6月初披露重组草案，其间于董事会审议表决阶段曾遭公司独立董事投下反对票，重组草案在经上交所问询后进行修订。
草案显示，澎立生物主要从事生物医药研发临床前CRO（医药合同研发）服务，曾于科创板IPO，但在2024年2月因撤回上市申请被终止审核。在此次交易中，奥浦迈从澎立生物不同股东手中购买的股权作价不同，澎立生物100%股权的最终交易价格约为14.5亿元。
6月25日，奥浦迈方面接受《中国经营报》记者采访时表示，收购澎立生物股权事项已完成股东大会审议程序，下一步将根据相关法律法规的要求向上交所申报，后续进入上交所审核流程。“差异化定价是目前并购重组市场较为普遍的方案，可以最大化平衡交易各方的诉求，资本市场也有诸多成功的实践。澎立生物的历史估值是各专业投资机构根据自身对该公司价值评判做出的独立的投资决策，为市场化的结果。本次交易采用差异化定价方案，其综合定价以奥浦迈聘请的独立评估机构的评估结果为基础，不存在利益输送的情形。”
同股不同价
重组草案显示，澎立生物股权分散，股东人数多达31个。其中PL HK持股23.72%，为澎立生物控股股东，PL HK实际控制人同是澎立生物实控人段继峰（Jifeng Duan）；澎立生物两个员工持股平台——嘉兴汇拓、嘉兴合拓分别持股8.5%、3%；机构投资者红杉恒辰为澎立生物第三大股东，持股7.72%。
截至2024年12月31日，澎立生物合并报表归属于母公司所有者权益账面价值约9.27亿元，评估值为14.52亿元，增值率56.62%。
在对澎立生物的收购中，奥浦迈将通过发行股份及支付现金方式进行支付，交易采取差异化定价。其中，PL HK持股的交易对价约2.92亿元，嘉兴汇拓、嘉兴合拓（管理团队股东）持股合计交易对价约1.52亿元，对应的澎立生物100%股东权益价值分别为12.3亿元、13.2亿元。
收购方案对其余澎立生物股东设置了四档交易对价，对应的澎立生物100%股权估值分别为12.4亿元、15亿元、18.3亿元、21.8亿元。在此次交易中，澎立生物估值产生的差异最大达到9.5亿元。
草案显示，奥浦迈收购澎立生物100%股权交易前，澎立生物部分财务投资人的投资估值较高，经过交易各方的多轮沟通谈判，澎立生物合计64.78%股权交易作价约为10.07亿元。“本次交易的差异化定价综合考虑不同交易对方初始投资成本的因素，由交易各方自主协商确定，差异化定价是交易对方之间的利益调整。”
记者查阅澎立生物招股书获悉，2008年，PL HK设立澎立生物医药技术（上海）有限公司（澎立生物前身），认缴出资额为400万美元，出资比例为100%。自2019年1月起，澎立生物在随后3年内经历了6次股权转让、9次增资。2019年12月，澎立生物第一次增资时估值为2.2亿元，到2022年3月，其估值已来到32.2亿元。2023年3月，澎立生物IPO拟公开发行股票不超过约1.25亿股，不超过发行后总股本的25%，拟募资约6.01亿元。据此计算，澎立生物IPO估值约为24.04亿元。到此次奥浦迈收购其股权时，其估值再度缩水。
骤增6亿元商誉
事实上，CRO行业早已卷成了“红海”。有券商分析师认为，行业仍处于去产能的艰难阶段，基本面尚未出现明显好转。澎立生物近两年业绩下滑也佐证了这一点。
草案显示，2023—2024年，澎立生物营收分别约3.18亿元、3.31亿元，净利润分别为5975.54万元、4450.88万元，增收不增利，主要原因是2024年澎立生物研发投入力度加大、对外收购的子公司尚处于亏损阶段。该公司还面临毛利率波动、下游研发支出增速放缓或萎缩、主要原材料价格波动、核心人员流失或不足、市场竞争加剧等风险。
奥浦迈方面对记者表示，此次交易通过对整体交易方案的设计、交易对方的业绩承诺，以及公司和澎立生物治理结构的完善等方面进行了综合考量，公司将能够控制整合风险。
根据业绩承诺及补偿协议，澎立生物股东承诺该公司在2025年、2026年及2027年合并报表扣非净利润分别不低于5200万元、6500万元、7800万元。以此测算，澎立生物在接下来3年每个会计年度的平均扣非净利润不低于6500万元，据此推算，奥浦迈此次收购市盈率达22.32倍。
交易前，奥浦迈不存在商誉。根据备考审阅报告，交易后公司商誉占2024年年末归母净资产比例为21.76%，达约6.17亿元，占公司2024年度净利润比例为945.35%。收购完成后，奥浦迈将确认一定金额的商誉，需在未来每年年度终了进行减值测试。
值得注意的是，今年6月初，在对奥浦迈收购澎立生物100%股权进行董事会审议的会议上，公司独董陶化安投出反对票，理由是其认为奥浦迈现阶段不具有并购的必要性。在随后的上交所问询中，“交易的必要性”亦成为开篇第一个问题。
奥浦迈在问询函答复中表示，此次交易的核心逻辑是在目前行业处于相对阶段底部、预期反转的情况下，公司突破现有业务瓶颈、抢占早期赛道、提升客户黏性的重要手段，具有交易必要性。2022年以来，生物医药行业投融资环境持续紧张，但2024年已出现复苏迹象。“在这种情况下，近两年来，创新药企业整体对于研发管线的临床推进更加谨慎，而研发管线正是诸如公司、澎立生物这样的产业链上游服务商的核心业务来源，因此，这类公司的经营业绩同步出现了收入或利润增速放缓，甚至利润下滑的情况。随着2024年下半年及进入到2025年之后，整个生物医药领域投融资环境有所改善，产业链上游的服务企业将有更多的机会获得订单，但客户在选择合作伙伴时也将更加谨慎。”
奥浦迈方面对记者表示，公司目前的资产重组事项是基于公司发展战略进行的合理举措，标的公司与公司在多方面存在协同性，公司将用好收并购这一方式，并通过完成收购后对标的公司的整合，进一步提升上市公司与标的资产的协同性，最终实现“1+1>2”的效果。另外，公司始终在与陶化安保持沟通，关于陶化安的反对是其个人观点，其反对原因公司已根据实际情况披露。“公司董事会各位董事畅所欲言，我们充分尊重每一位董事的立场、观点和意见，每一位董事都在公司不断发展的过程中贡献了力量。”
事实上，从奥浦迈自身的经营来看，其近年来业绩持续下滑。
财报显示，奥浦迈主要从事培养基的生产和销售以及定制研发生产服务（CDMO），细胞培养产品为公司主要收入来源。2023—2024年，奥浦迈营收分别约2.43亿元、2.97亿元，净利润分别约5403.85万元、2105.23万元，同比分别下降48.72%、61.04%。2025年一季度，公司营收约8367.88万元，同比增长4.98%；净利润约1466.8万元，同比下降25.08%。
奥浦迈方面称，在业绩提振方面，公司始终围绕以细胞培养为核心，持续推动“细胞培养产品+CDMO”，也就是“产品+服务”双轮驱动的发展战略。
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