深圳商报·读创客户端记者穆砚
12月14日，上海古鳌电子科技股份有限公司(以下简称“古鳌科技”或“公司”)发布多条重磅公告。公告显示，公司实际控制人将由陈崇军变更为徐迎辉——陈崇军将其持有的19.91%股份表决权委托给徐迎辉，叠加徐迎辉自身持有的4.50%股权，后者合计拥有24.41%表决权。同时，公司拟向徐迎辉定向增发募资不超4.32亿元用于补充流动资金，并聘任范宗辉担任副总经理及董事会秘书。值得关注的是，原实控人陈崇军深陷股份冻结、质押及监管处罚等多重困境，而公司已连续三年累计亏损近5亿元，2025年前三季度营收同比腰斩，此次控制权变更与定增募资，被视为公司缓解资金压力、谋求发展的关键动作。
实际控制人拟变更为徐迎辉
公告披露，2025年12月12日，上海古鳌电子科技股份有限公司(以下简称“公司”)实际控制人陈崇军与徐迎辉签署《表决权委托协议》，协议约定陈崇军持有上市公司67,693,537股股份的表决权委托给徐迎辉(以下简称“受托方”)，占公司总股本的19.91%。
截至本协议签署之日，徐迎辉直接持有上市公司股权比例为4.50%；《表决权委托协议》生效后，徐迎辉通过表决权委托的方式新增持有上市公司的表决权比例为19.91%，徐迎辉合计持有上市公司表决权比例为24.41%，上市公司实际控制人变更为徐迎辉。
拟向特定对象增发募资不超过人民币4.32亿元
12月14日，古鳌科技还发布了2025年度向特定对象发行A股股票预案。
公告称，本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第五届董事会第二十二次会议审议通过，最终方案以中国证监会准予注册的方案为准。本次向特定对象发行股票的发行对象为徐迎辉，本次向特定对象发行股票数量不超过4000万股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的30%，符合中国证监会的相关规定。发行价格为10.8元/股。本次发行拟募集不超过人民币4.32亿元，扣除发行费用后，全部用于补充流动资金。
关于本次向特定对象发行股票的目的，古鳌科技称，2025年12月12日，徐迎辉与陈崇军签署《表决权委托协议》，陈崇军将其持有的公司6,769.3537万股股份(占本协议签署日上市公司股份总数的19.91%)对应的表决权无条件、不可撤销地委托给徐迎辉行使，至下列情形孰早发生之日终止:(1)表决权委托协议生效之日起满5年，即60个自然月；(2)陈崇军与徐迎辉对解除或终止表决权委托协商一致并书面签署终止协议；(3)徐迎辉及其一致行动人通过二级市场增持、协议受让或认购上市公司发行股份等方式已成为上市公司第一大股东，且持有及控制的表决权比例(不包括本次委托授权股份)超过陈崇军及其一致行动人(如有)8%(含本数)。
截至本预案签署日，徐迎辉直接持有公司4.50%的股份，并通过表决权委托拥有19.91%股份的表决权，合计持有上市公司的表决权比例为24.41%，上市公司实际控制人由陈崇军变更为徐迎辉。
公告表示，本次发行中，徐迎辉拟以现金认购股份，是其支持公司业务发展的重要举措，有利于巩固其对公司的控制地位，增强公司控制权的稳定性，也有利于促进公司提高发展质量和经济效益，保障公司的长期持续稳定发展，维护公司中小股东的利益，提振市场信心。
本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充公司流动资金，将有效增强公司发展过程中的流动性水平。随着公司业务规模的扩张以及公司发展战略的实施，公司资金需求逐步增加。本次向特定对象发行股票募集资金以补充流动资金，可以为公司业务发展提供资金支持，同时，有利于公司增强资本实力，优化资本结构，增强公司抗风险能力，提高公司盈利能力，提升公司的核心竞争力。
陈崇军近年“麻烦缠身”，其所持公司股份全部处于司法冻结
值得注意的是，近年来，陈崇军所持股份屡遭司法拍卖，同时，其本人及相关责任主体也接连受到监管关注。2024年3月，陈崇军因违规减持收到警示函。同年5月，古鳌科技发布公告称，收到陈崇军家属提供的《逮捕通知书》，青岛市公安局于2024年5月24日对涉嫌操纵证券市场罪的陈崇军执行逮捕。2024年11月，古鳌科技公告显示，公司收到上海监管局下达的行政监管措施决定书，对公司、陈崇军等采取出具警示函措施的决定，原因是公司连续两年信息披露违规。同年12月，深交所创业板公司管理部向古鳌科技及陈崇军等出具监管函。
今年10月9日，古鳌科技发布公告显示，陈崇军持有的公司股份新增轮候冻结，冻结数量为200万股，占公司总股本比例为0.59%。截至公告披露日，陈崇军共计持有公司股份6769万股，占公司股本的19.91%；累计质押股份数量为5631万股，占其所持有公司股份数量比例83.19%，占公司股本的16.56%；累计被司法冻结股份数量6769万股，占其所持有公司股份数量比例100%，占公司股本的19.91%；累计被司法轮候冻结股份数量2.29亿股。
聘任范宗辉为公司副总经理、董事会秘书
12月14日当天，古鳌科技还公告，经上海古鳌电子科技股份有限公司董事会提名、董事会提名委员会审核，公司第五届董事会第二十二次会议审议通过了《关于聘任公司副总经理、董事会秘书的议案》，同意聘任范宗辉为公司副总经理、董事会秘书。
简历显示，范宗辉，1983年出生，中国国籍，无永久境外居住权，硕士研究生学历，曾获保荐代表人资格。历任海通证券并购融资部项目经理、民生证券投行部业务董事、湘财证券投行部业务董事、太平洋证券投行部董事总经理、华西证券投行部董事总经理、申万宏源证券承销保荐有限责任公司执行总经理等职务。
截至本公告日，范宗辉未持有公司股份。
三年亏损近5亿元，近期新增逾6千万元股权转让纠纷诉讼
公开资料显示，古鳌科技作为智慧金融系统整体解决方案以及金融软件信息化产品的供应商和服务商，主营业务有金融设备业务、金融衍生品业务等，主要收入来源为金融设备销售、金融衍生品软件销售以及其他相关服务等。
业绩方面，2022年至2024年，古鳌科技归母净利润分别亏损0.62亿元、0.81亿元和3.51亿元，三年合计亏损近5亿元。针对业绩的下滑，古鳌科技在2024年年报中曾解释称，主要系控股子公司在报告期内确认对新存科技的长期股权投资损益；公司传统业务受行业因素影响，现金机具类产品需求降低，导致传统业务利润下降；以及计提减值准备等。
进入2025年，虽亏损有所收窄，但营收却出现腰斩。数据显示，今年前三季度，该公司实现营业收入1.09亿元，同比下降49.58%；归母净利润亏损1.64亿元，同比增长13.4%。
值得注意的是，公司近期新增一起涉案金额6140.93万元的股权转让纠纷诉讼。因标的公司东高(广东)科技发展有限公司未完成业绩对赌承诺，公司要求相关方支付业绩补偿款未果后诉至法院，该案仍在推进中。
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